中證網(wǎng)訊（記者 張鵬飛）兗礦能源近日發(fā)布公告，擬現(xiàn)金收購控股股東山東能源集團有限公司兩家權(quán)屬公司的控股權(quán)，即魯西礦業(yè)有限公司(“魯西礦業(yè)”)和兗礦新疆能化有限公司(“新疆能化”)各51%股權(quán)，兩家目標公司核定產(chǎn)能為3989萬噸/年，擬實際支付轉(zhuǎn)讓價款共計264.31億元。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，這是兗礦能源啟動新一輪外延式整合并購的重要標志。通過收購集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一方面有利于推動公司高質(zhì)量增長，增厚資源儲備，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，提升盈利能力；另一方面則能解決同業(yè)競爭，促進規(guī)范運營。

　　收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 公司發(fā)展提速

　　2020年7月，原兗礦集團和原山能集團聯(lián)合重組為新山能集團后，山能集團下屬魯西南、新疆、陜甘、內(nèi)蒙四大區(qū)域的存量煤炭及煤化工資產(chǎn)與兗礦能源的主業(yè)形成一定程度的同業(yè)競爭。由上市公司對涉及同業(yè)競爭的資產(chǎn)實施收購，是解決此類問題的常用方式。

　　在本次交易中，魯西礦業(yè)和新疆能化均為山東能源集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。據(jù)介紹，魯西礦業(yè)成立于2021年12月，是由山東能源集團山東區(qū)域的核心優(yōu)質(zhì)礦井整合重組而成，主要從事煤炭開采、洗選與銷售、煤炭運輸與倉儲、礦用設(shè)備及配件制造等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)，主要煤炭品種包括焦煤、1/3焦煤、氣肥煤、無煙煤。魯西礦業(yè)下轄6家煤炭企業(yè)，擁有7座在產(chǎn)井工煤礦，核定產(chǎn)能合計為1900萬噸/年。

　　數(shù)據(jù)顯示，2022年，魯西礦業(yè)營業(yè)收入為177.13億元，近三年復(fù)合增長率為19.17%，其中以煤炭業(yè)務(wù)為主，占比75.70%；2022年度凈利潤為42.01億元，近三年復(fù)合增長率為127.89%，實現(xiàn)穩(wěn)步增長。

　　另一家目標公司新疆能化則成立于2007年8月，主要從事煤炭開采、洗選與銷售、煤化工等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)，主要煤炭品種包括長焰煤、不粘煤。新疆能化共持有5宗采礦權(quán)和12宗探礦權(quán)，主要煤炭資產(chǎn)包括3座在產(chǎn)井工礦及1座在建露天礦。其中核定產(chǎn)能1000萬噸/年的伊犁一礦、核定產(chǎn)能900萬噸/年的伊犁四礦均已達產(chǎn)，五彩灣四號一期1000萬噸/年露天礦項目已于2023年3月開工建設(shè)。

　　2022年，新疆能化營業(yè)收入為43.30億元，近三年復(fù)合增速為29.29%，其中煤炭、煤炭化工、物流貿(mào)易業(yè)務(wù)分別占比58.51%、34.47%和5.29%；2022年度凈利潤為21.68億元，盈利能力呈加速增長態(tài)勢。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，兗礦能源此次收購是穩(wěn)步落實公司戰(zhàn)略規(guī)劃的有力舉措，獲取在煤炭資源、產(chǎn)量層面外延式增量，有助于完成5-10年原煤產(chǎn)量達到3億噸/年的既定戰(zhàn)略目標。同時，公司通過收購新疆能化將產(chǎn)業(yè)版圖拓展到新疆自治區(qū)，目前新疆正在加強大化工基地建設(shè)，疊加行業(yè)周期性波動影響，未來新疆能化的業(yè)績將進一步釋放；戰(zhàn)略層面上看，能源化工是煤炭產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展的主要趨勢，本次交易有助于兗礦能源在煤化工產(chǎn)業(yè)鏈上進一步優(yōu)化布局。

　　估值合理 業(yè)績承諾彰顯誠意

　　根據(jù)公告，兩家目標公司凈資產(chǎn)合計賬面價值為116億元，評估增值414億元，整體增值率為357%，其中魯西礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值為90.97億元，評估價值為371.30億元；新疆能化凈資產(chǎn)賬面價值為25.17億元，評估價值為159.06億元。

　　兗礦能源表示，本次評估增值率較高的核心原因在于礦業(yè)權(quán)增值。一方面，目標公司的礦業(yè)權(quán)是1999-2013年間取得的，獲取時間較早，取得成本及賬面價值普遍較低；另一方面，魯西礦業(yè)和新疆能化資源儲量豐富、產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)質(zhì)且預(yù)計盈利水平較高，亦會產(chǎn)生較高的評估價值增值。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，礦業(yè)權(quán)是資源類企業(yè)最重要的無形資產(chǎn)，而其往往都是典型的成本前置，具有抗通脹性。兗礦能源本次收購的礦業(yè)權(quán)可提前做好資源儲備，為未來發(fā)展蓄力。

　　根據(jù)評估信息，魯西礦業(yè)7宗采礦權(quán)的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為15元/噸、32元/噸；新疆能化5宗采礦權(quán)的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為1.5元/噸、2.7元/噸；新疆能化12宗探礦權(quán)的噸礦資源量評估值、噸礦可采儲量評估值分別為0.5元/噸、0.7元/噸。參考近5年與標的資產(chǎn)區(qū)域接近、煤種相近的上市公司煤炭資源收購案例可以看到，兗礦能源的收購成本位于可比案例的評估值區(qū)間內(nèi)，新疆能化的收購成本則顯著低于可比案例的評估值。

　　根據(jù)近年來公開的礦權(quán)拍賣信息，礦產(chǎn)資源成交價格大多有極大幅度溢價。2023年3月，中石化以301億元價格競拍獲得內(nèi)蒙古自治區(qū)納林河巴彥柴達木井田煤炭探礦權(quán)，規(guī)劃生產(chǎn)能力1000萬噸/年，煤炭資源量21.31億噸，該探礦權(quán)的噸礦資源量成交價為14.15元/噸，未來進入投產(chǎn)階段仍需探轉(zhuǎn)采稅費、礦井建設(shè)等巨額投資。相比之下，兗礦能源收購成熟的在產(chǎn)礦井的方式，可以低成本盡快實現(xiàn)投資見效。

　　此外，魯西礦業(yè)和新疆能化的轉(zhuǎn)讓方做出業(yè)績承諾。兩家標的公司2023-2025年扣非歸母凈利潤累計分別不低于114.25億元、40.13億元，若未達到承諾利潤，將以現(xiàn)金方式向兗礦能源進行補償。具體補償金額為未完成的利潤占承諾利潤的比例與股權(quán)交易作價的乘積，而非利潤差額補齊模式。

　　行業(yè)景氣度高企 現(xiàn)金收購優(yōu)勢凸顯

　　根據(jù)公告，公司實際支付轉(zhuǎn)讓價款 264.31億元，且均以現(xiàn)金形式支付。這對收購方的經(jīng)營能力、融資能力以及風(fēng)險承受能力提出了較高的要求，收購方需保證大量資金流出不會對企業(yè)的財務(wù)狀況造成壓力。

　　對于兗礦能源來說，近年公司經(jīng)營業(yè)績大幅提升，財務(wù)狀況穩(wěn)健，且本次交易將分三期支付價款，預(yù)計最快在12個月內(nèi)完成支付，給公司帶來的資金壓力較小。2022年兗礦能源實現(xiàn)歸母凈利潤307.74億元，同比增長89.27%，經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額534.5億元。截至2023年一季度末，公司貨幣資金超500億元，具備現(xiàn)金收購的實力；且公司具有較強的融資能力，有息負債平均利率只有4%左右，融資成本較低。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，現(xiàn)金交易相比股份支付，在收購效率上更高，在獲得國資監(jiān)管部門批準及公司獨立股東審議批準后即可實施，收購方可充分享受目前煤炭行業(yè)高景氣紅利，同時也可避免股份增發(fā)對股東權(quán)益的稀釋。特別是當前煤炭礦權(quán)一二級市場估值嚴重倒掛，增發(fā)股份對股權(quán)稀釋影響較大。因此，相較于增發(fā)股份，現(xiàn)金收購的方式對投資者更為有利。